Решение о сделке

Действия Общества, в ходе которых приобретается или отчуждается (либо намеревается отчуждение) имущества, размер которого оценивается свыше четверти всех балансовых средств, должны производиться с соблюдением особого порядка – для них требуется согласие большинства учредителей. Однако, это правило не распространяется на процесс обыденной хоз.деятельности ооо (например, закуп сырья, реализация продукции и пр.). В Уставе могут быть указаны свои критерии определения крупности заключаемых соглашений и даже их список.

Помимо крупных (обособленных либо нескольких взаимосвязанных), получения одобрения требуют сделки, в которых наблюдается заинтересованность таких лиц, как:

Члены совета или исполнительного коллегиального органа общества;
Участники, которые имеют со своими аффилированными лицами от 20 % от всех голосов;
Лица, владеющие правом издавать указания, обязательные для исполнения ООО.

Согласие на сделку принимается обычно большинством участников Общего собрания, в случае наличия наблюдательного совета – на его созыве, если делегирование таких полномочий вышеуказанному органу зафиксировано в Уставе. Принятое решение в любом случае должно быть оформлено по правилам, для этого составляется и подписывается протокол об одобрении сделки.

Если учредитель является единственным и числится в качестве директора фирмы, то оформлять письменно какое-то решение не понадобится – достаточно его подписи на сделку.

Протокол об одобрении крупных сделок/ с заинтересованностью

Не существует унифицированной формы протокола собрания участников общества или заседания, но в него следует внести такую обязательную информацию:

Детали проведения собрания/заседания (форма, дата, время начала-окончания и т.п.);

Список присутствующих лиц (с указанием наименования/ФИО, адреса регистрации, даты рождения, реквизитов/ данных паспорта, принадлежащей доли и ее номинального размера);

Сведения о тех, кто подводил итоги голосования;

Вопросы, которые составляют повестку дня (одобрение может быть не единственным обсуждением);

Принятое решение по крупной сделке: прописывают её название, стороны, детали, на которых участники согласны на ее оформление (срок, цена, порядок оплаты, обязанности и т.п.);

Количество голосов «за» и «против» обсуждаемого вопроса.

Документ подлежит подписанию председателем и секретарем собрания.

Протокол об одобрении сделки, образец которого представлен в сервисе содержит все необходимые пункты – вы можете составить его по требуемым условиям и скачать в удобном формате.

Отсутствие протокола может привести к признанию сделки в суде недействительной, а также станет преградой для участия в различных тендерах.

С этим шаблоном часто используют:

ООО «Поинт 12» «Позвольте поблагодарить коллектив Вашей организации за добросовестное выполнение своих обязанностей, за профессиональные знания и внимательное отношение к своим клиентам. Мы работаем с ООО «Юрвиста» уже несколько лет и за этот период у нас сложилось тесное и плодотворное сотрудничество. Мы всегда получаем от Ваших специалистов оперативную и грамотную поддержку по всем юридическим и бухгалтерским вопросам. Мы благодарны Вашему коллективу за понимание важности выполняемой работы и любовь к своему делу. »
ОАО «Альфа-Банк» «ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК» выражает признательность и благодарность сотрудникам Общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Юрвиста» за эффективную работу в рамках нашего совместного сотрудничества.
Помимо высокого профессионализма, креативности в работе и понимая потребителей заказчика, хотелось бы особенно отметить умение сотрудников компании смотреть на желаемый результат глазами клиента.
Рекомендуем ООО «Юрвиста» как надежного партнера. »
ПАО «БИНБАНК» «Настоящий сертификат удостоверяет, что ООО Юридическая компания «Юрвиста» является партнером ПАО «БИНБАНК» в рамках реализации программ сотрудничества с субъектами малого и среднего бизнеса »
РАО КОПИРУС «ООО "Юрвиста" является официальным партнером Российского авторского общества КОПИРУС и портала Авторское право в России Copyright.ru »
ООО «Атлантика» «От лица ООО «Атлантика» и себя лично выражаю огромную благодарность всему коллективу ООО «Юридическая компания Виста» за оперативность и качество оказанных услуг!
Особенно хочется отметить отличительные черты Общества: индивидуальный подход при решении любых вопросов, возникающих в процессе сотрудничества и оперативность принятия решений.
Надеемся на дальнейшее долгосрочное и плодотворное сотрудничество! »
Корпорация «ИНКОМ-недвижимость» «Для реализации целей по выходу на международный рынок, корпорация проходила сертификацию системы менеджмента качества на соответствие международному стандарту ISO 9001:2001 в центре сертификации ООО «Юридическая компания «Виста». Специалисты Юридической компании «Виста» проявляли высокую компетентность при исполнении своих обязательств, доброжелательность и оперативность. »
ОАО "РЖД" «Уважаемый Алексей Игоревич!
ОАО «РЖД» выражает благодарность и признательность ООО «Юрвиста» за профессиональные качества и внимательное отношение, проявленное в работе по постановке ОАО «РЖД» на специальный учет в Государственной инспекции пробирного надзора по городу Москве и Московской области Российской государственной пробирной палаты.
Все работы, предусмотренные договорными отношениями, были осуществлены в установленные сроки, в полном объеме и на высоком профессиональном уровне.
Желаем Вашей организации успехов в профессиональной деятельности и надеемся на дальнейшее сотрудничество. »
ООО «ЭЛИНТЕЛ» «Выражает свою благодарность за качественное исполнение своих обязательства, высокий профессионализм и готовность специалистов ООО «Юридической компании «Виста» предоставить квалифицированную помощь.
Хочется поблагодарить сотрудников компании за их внимательное отношение к клиентам, профессионализм, и высокий уровень юридической грамотности. Отдельно можно отметить доброжелательный и открытый коллектив, который демонстрирует в отношениях с клиентами профессионализм и, что особенно важно, охотно делится своим многолетним практическим опытом.
Всем компаниям, нуждающимся в грамотной юридической помощи, мы рекомендуем специалистов ООО «Юридическая компания «Виста». »
ООО «Альфа-Полимер» «Компания «АЛЬФА-ПОЛИМЕР» благодарит сотрудников ООО «URVISTA» за выполненные работы по регистрации товарных знаков. Приятно было сотрудничать с профессионалами в своей области. Получали квалифицированные консультации и своевременное уведомление о ходе работы с самого начала сотрудничества и до получения документов. Процедура оказалась довольно длительной. Отмечаем Светлану Фатхудинову за проявленные чувства терпения и такта при ответе на наши многочисленные вопросы.
Мы надеемся на дальнейшее успешное развитие наших деловых отношений. Желаем Вам и Вашей компании новых достижений и финансового благополучия. »
Тинькофф банк «Сертификат
Настоящим подтверждается, что ООО "ЮРВИСТА" является официальным партнером АО "Тинькофф Банк" »

ПРОТОКОЛ общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "________________"

г. ___________________ "___"______________ ___ г.

Участники ООО:

___________________________________ - _____% голосов;

___________________________________ - _____% голосов.

Время начала регистрации участников: _____________________.

Время окончания регистрации участников: __________________.

Присутствовали участники: ______________________________________________.

Приглашенные: ______________________________________________________.

Открыл собрание: ______________________.

Секретарь собрания: _________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Об избрании председательствующего на общем собрании (председателя общего собрания) 2 .

2. Об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. 3

Решения по повестке дня:

1. По первому вопросу повестки дня общего собрания выступил ___________ ____________ и предложил избрать председательствующим ___________________. (Ф.И.О.)

"за" - _________________,

"против" - _________________,

"воздержался" - _________________.

Решение: _________________________ (принято/не принято).

Постановили (если решение принято):

Избрать председательствующим на общем собрании (председателем общего собрания) ___________________.

2. По второму вопросу повестки дня выступил ___________________________ (Ф.И.О. докладчика) с предложением в соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей ___ Устава одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. Голосовали: "за" - _________________, "против" - _________________, "воздержался" - _________________. Решение: _________________________ (принято/не принято). Постановили (если решение принято) 1: Одобрить сделку - ____________________________________________________. (указать предмет и цену сделки, ее существенные условия) заинтересованность в совершении которой имеет(ют) ________________________. __________________________________________________________________________, (указать лицо (лиц), перечень которых приведен в п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") являющийся(еся) сторонами (выгодоприобретателями) в ней. Все вопросы повестки дня рассмотрены. Председатель собрания: _________________ _________________ (подпись) (Ф.И.О.) Секретарь собрания: _________________ _________________ (подпись) (Ф.И.О.)

1 В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

3 Согласно абз. 3 п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Похожие документы

Федеральным законом № 343 были внесены изменения в ФЗ № 208 и № 14. Корректировки коснулись части положений, регулирующих крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Изменены были их квалификация, порядок внутрикорпоративного согласования, раскрытия сведений о них. Кроме этого, корректировки коснулись способов защиты участников оборота, правил, по которым обжалуются крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Рассмотрим нововведения подробно.

Контролирующее лицо

В соответствии с изменениями, внесенными ФЗ № 343, из критериев, по которым квалифицируется сделка с заинтересованностью для ООО, исключена аффилированность. Вместо этого термина введено понятие "контролирующее лицо". Данное нововведение существенно сузило круг субъектов, которые могут быть признаны заинтересованными. Дело в том, что "аффилированность" - понятие более широкое, нежели "контроль". Если первое предполагает влияние, то второе - способность определять решение о совершении сделки с заинтересованностью. Возможность выступать в качестве контролирующего лица сохранилась для членов совета директоров, коллегиальной структуры управления, единоличного органа, а также субъекта, имеющего право давать обязательные указания.

Специфика нововведения

Анализируя понятие "контролирующее лицо", легко заметить, что оно полностью дублирует аналогичный термин, присутствующий в Законе, регламентирующем рынок ценных бумаг. Законодатель в данном случае избрал путь формализации критериев, не рассматривая надзор в качестве основания для подконтрольности. По мнению экспертов, в правоприменительной практике в этой связи будут возникать разные затруднения. Стоит сказать, что с 2017 г., согласно законодательству, в целях нормативного регулирования сделок с заинтересованностью, муниципалитет, РФ или ее субъект не признаются контролирующими лицами.

Основания

Что такое сделка, в которой имеется заинтересованность? К данной категории могут быть отнесены договора, которые заключаются лицами, определенными нормами, их супругами, детьми, сестрами/братьями (полнородными и неполнородными), родителями, усыновителями/усыновленными либо подконтрольными им субъектами (организациями в том числе) с рядом специальных условий. В частности, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, признается таковой, если указанные лица одновременно выступают в качестве участников другого правоотношения. При этом они могут быть стороной, выгодоприобретателем, посредником, представителем. Это далеко не все критерии, по которым определяется сделка с заинтересованностью. Договор будет отнесен к данной категории и в том случае, если указанные субъекты занимают должность в управляющих органах юрлица, являющегося посредником, выгодоприобретателем, представителем при оформлении соглашения. Стоит сказать, что действующее законодательство не предусматривает для участников юрлица возможность устанавливать в уставе другие критерии. Соответственно, любая другая сделка не является сделкой с заинтересованностью, даже если она прописана в учредительной документации.

Оценка имущества

Правила определения денежной стоимости материальных ценностей также были изменены ФЗ № 343. С января 2017 г. порядок оценки не ставится в зависимость от количества участников. Основным критерием выступает публичность или непубличность фирмы. В последнем случае цена имущества, по отношению к которому заключается сделка с заинтересованностью АО, определяется большинством голосов в совете директоров. При этом законодатель устанавливает важное требование. У этих лиц должна отсутствовать заинтересованность в совершении обществом сделки. Что касается публичных образований, то дополнительно к указанному критерию добавляется обязательное соответствие ряду требований (83 статья ФЗ № 208). В уставе допускается установить необходимость получения большего количества голосов, чем предусмотрено в законе.

Нюансы

Если число директоров, не имеющих заинтересованности, а в публичном образовании - дополнительно соответствующих требованиям, заявленным статьей 83 п. 3 ФЗ № 208, будет недостаточным (составит меньше установленного уставом кворума), оценка имущества осуществляется единогласно членами совета. При этом во внимание могут не приниматься голоса выбывших членов. Это допускается в том случае, если в уставе не предусматривается, что оценка должна осуществляться по решению собрания, принятому по правилам одобрения сделок, в которых есть заинтересованность.

Исключения

В измененных ФЗ № 14 и 208 предусмотрено несколько обстоятельств, при наличии которых договор не может рассматриваться как сделка с заинтересованностью. Так, например, соответствующий режим не применяется к некоторым соглашениям, оформляемым в рамках обычной деятельности предприятия. Чтобы договор не выступал как сделка с заинтересованностью, объединение должно на протяжении продолжительного периода на подобных условиях вступать в аналогичные правоотношения. Проводя сравнительный анализ этого положения и пункта пятого 83 статьи ФЗ № 208 в предыдущей редакции, можно заметить важную особенность. До 2017 г. оформление таких договоров могло согласовываться с советом директоров только в определенных временных рамках - до следующего годового собрания. Важным отличием действующей формулировки выступает то, что условия соглашения в настоящее время следует сопоставить со всеми аналогичными договорами объединения, в заключении которых отсутствует заинтересованность. Еще одно важное требование новой редакции. Необходимо, чтобы соглашения оформлялись неоднократно на протяжении продолжительного срока.

Одобрение сделки с заинтересованностью

Согласие до заключения договора может быть получено от совета директоров или собрания акционеров. Законодательство определяет круг лиц, которые могут обратиться с соответствующим требованием. Это единоличный орган управления, члены коллегиальной исполнительной структуры, совета директоров или акционер, обладающий не менее 1% голосующих акций. Если согласовывается сделка с заинтересованностью для ООО, то доли обращающихся участников в совокупности должны составлять не меньше 1% от уставного капитала.

Возможные проблемы

Как отмечают эксперты, законодатель, устанавливая критерии, соответствие которым позволяет получить одобрение сделки с заинтересованностью, не определил сроки, в рамках которых указанные субъекты с момента уведомления могут требовать созыва собрания или совета директоров. Специалисты указывают, что возможны ситуации, когда положительный ответ будет получен уже после оформления договора. А в некоторых случаях решение об одобрении сделки с заинтересованностью может поступить после исполнения ее условий.

Общие правила согласования

Порядок, в соответствии с которым принимается решение об одобрении, различается для публичных и непубличных объединений. Согласие может давать общее собрание. В этом случае оформляется протокол. Сделки с заинтересованностью могут согласовываться и советом директоров. В любом из указанных случаев, однако, действует ряд правил. В первую очередь устанавливаются требования для содержания документа, согласно которому осуществляется одобрение сделки с заинтересованностью (образец акта представлен в статье). Кроме этого, от участия в обсуждении должны быть отстранены лица, связанные с оформлением договора. Соответственно, их голоса не учитываются. Исключение составляют ситуации, предусмотренные пунктом 4.1 83 статьи ФЗ № 208. Совет директоров должен принять решение большинством, если иное количество не закреплено уставом.

Квалифицированные требования

Возможность их установления предусматривается ФЗ № 208. Квалифицированные требования определяются самой организацией. Они закрепляются в уставе. При установлении квалифицированных требований должен также определяться кворум для проведения заседаний совета директоров, который, в свою очередь, должен состоять не менее чем из двух лиц. Если число субъектов, на утверждение которым представлена сделка с заинтересованностью (образец соглашения при этом по содержанию не отличается от обычного договора), меньше установленного уставом, она обсуждается акционерами.

Собрание участников

Законодательство предусматривает несколько случаев, когда акционерами согласовывается сделка с заинтересованностью. К ним относят ситуации:

Когда в качестве предмета договора или нескольких взаимосвязанных соглашений выступает имущество стоимостью (по информации из бухгалтерской документации) 10% и больше от балансовой цены активов на последнее отчетное календарное число. Установление указанного минимального порога существенно либерализует порядок одобрения сделок. До утверждения изменений ФЗ № 343 согласования требовали договоры, стоимость которых больше 2%.
Если сделка предполагает реализацию обыкновенных или привилегированных акций, которые составляют больше 2% от ранее размещенных, а также в которые можно конвертировать эмиссионные бумаги, если в уставе не установлено меньшее количество.

При этом предусмотрены правила для особых ситуаций:

Если при заключении непубличным объединением договора, требующего согласия от общего собрания, все акционеры, владеющие голосующими акциями, будут признаны заинтересованными, а кто-либо из них требует одобрения, оно предоставляется большинством, участвующим в обсуждении. При этом право обратиться за утверждением соглашения должно быть закреплено уставом.
Если при заключении договора все акционеры, которые владеют голосующими акциями, признаны заинтересованными, а в совершении сделки заинтересован сторонний субъект, утверждение соглашения осуществляется большинством, участвующим в обсуждении.

Указанный порядок рассматривается как исключение из общих правил.

Возможности непубличных объединений

Указанные общества подпадают под диспозитивное регулирование. В уставе объединения может закрепляться порядок согласования, отличающийся от того, который предусматривается в законодательстве. В учредительном документе также может определяться, что соответствующие нормы закона не применяются при осуществлении предприятием своей деятельности. Такие положения непубличного образования вносятся при его создании, а также в случае внесения изменений в устав. Соответствующее решение должно приниматься на общем собрании единогласно. Аналогичное правило действует и в случае исключения из учредительного документа тех или иных пунктов. Эксперты отмечают, что данная возможность является в определенной степени революционной. Применяя правило, акционеры по своему усмотрению могут единогласно исключить необходимость согласования сделки с заинтересованностью. Как указывают специалисты, эта возможность полезна в рамках семейного бизнеса, а также для экономически зависимых хозяйствующих субъектов.

Согласование в ООО

В случае формирования совета директоров процедура может включаться в его компетенцию. Соответствующее положение должен закреплять устав. Однако законодательство устанавливает ряд исключений. Они касаются сделок, цена которых или стоимость имущества в которых больше 10% балансовой ст-сти активов. Последняя определяется в соответствии с данными бухгалтерской отчетности на последний контрольный период. Решение об одобрении принимается большинством незаинтересованных директоров. Данное правило действует, если уставом не закреплена необходимость большего числа голосов. Решение могут принять и акционеры, также незаинтересованные в совершении сделки. На эти объединения также распространяется принцип диспозитивности. Как и в непубличных организациях, устав ООО может закреплять порядок согласования, отличный от установленного законодательством, или предусматривать неприменение соответствующих положений.

Выводы

Существенные изменения, которые коснулись сделок с заинтересованностью, таким образом, ориентированы на упрощение порядка согласования незначительных по стоимости договоров. Вместе с этим, акционерам и совету директоров предоставляются в настоящее время широкие возможности. В частности, они свободно по собственному усмотрению могут устанавливать порядок согласования, исключать необходимость одобрения сделок с заинтересованностью. Как отмечают эксперты, в целом нормативное регулирование может существенно облегчить деятельность холдингам. Действующие положения закона избавляют группы компаний от необходимости получать согласие при заключении договоров с участием дочерних фирм. В тех объединениях, в которых присутствуют акционеры (участники) с разными, нередко противоречащими друг другу интересами, где единогласного решения достичь не представляется возможным, процедура одобрения не стала комфортнее. В первую очередь проблему создает неопределенность оснований и сроков для предъявления требования управомоченными субъектами.

Признание недействительности

Для сделок, совершаемых с заинтересованностью, оспаривание регулируется правилами 174 статьи ГК (п. 2). Возбуждение производства осуществляется по иску объединения или его акционеров, во владении которых находится в общей сложности не менее 1% от голосующих акций. Указанные требования предусмотрены для АО. Что касается юрлиц с ограниченной ответственностью, то подать иск могут субъекты, владеющие не менее чем 1% от общего количества голосов всех участников. Стоит отметить, что новые положения ФЗ № 14 и № 208 не связывают возможность членов совета и акционеров оспорить сделку с заинтересованностью с фактом предъявления ими требования о проведении заседания для ее согласования. Это обстоятельство, по мнению ряда экспертов, влечет существенную неопределенность для объединений. Она выражается в первую очередь в возможности отсроченного оспаривания договоров.

Правила 174 статьи

Как указывает норма, сделка, которая заключена органом, действующим от имени юрлица без доверенности, в ущерб его интересам, может признаваться недействительной судом. Иск принимается к рассмотрению, если другой участник отношений знал или ему могло быть известно о явном вреде для компании или имели место факторы, свидетельствовавшие о сговоре либо иных совместных действиях виновного и второй стороны. В 84 статье ФЗ № 208 (п.1), а также ст. 45 ФЗ № 14 (п. 6) можно признать недействительность сделки, если она была заключена в ущерб интересам предприятия и доказано, что контрагент должен был знать или знал, что она является для компании договором, в котором присутствует заинтересованность, или о том, что на ее совершение отсутствует согласие. Вместе с этим последнее обстоятельство само по себе не может рассматриваться судом в качестве основания для оспаривания. Стоит отметить также отличие между соглашениями с заинтересованностью и крупными сделками. При оспаривании последних субъектам нет необходимости доказывать нанесение ущерба (причинения убытков, наступления прочих неблагоприятных последствий от заключения договора). Чтобы признать недействительность сделки с заинтересованностью, требуется подтверждение вреда, нанесенного интересам экономического субъекта.

Условия

Законодательство предполагает наличие ущерба, причиненного интересам общества при заключении соглашения, при соблюдении ряда требований. Ими являются:

Отсутствие согласия на совершение либо последующее одобрение оспариваемой сделки.
Субъекту, который обратился с иском, не была предоставлена информация, относящаяся к договору, по его требованию. Речь, в том числе, идет о создании препятствий для доступа к документам и прочим материалам, удостоверяющим, что соглашение не причиняет ущерба предприятию, заключено на условиях, которые существенно не отличаются от действующих на рынке и пр.

Если сделка с заинтересованностью была заключена при отсутствии одобрения на совершение, акционеры, во владении которых находится не менее 1% бумаг, или член совета могут обратиться к объединению с требованием предоставить сведения, относящиеся к ней. Данные должны быть получены в срок, не превышающий 20-ти дн. с момента принятия соответствующего заявления. Устанавливая данное правило, законодатель стремился обеспечить защиту указанных лиц. Однако, как считают эксперты, оно может спровоцировать существенную нестабильность в хозяйственных отношениях. Реализация этого правила может рассматриваться в качестве основания потенциальной возможности требовать одобрения на уже заключенный договор. По мнению юристов, целесообразно применить правила процедуры последующего согласования для того, чтобы исключить отрицательные последствия. Презумпция ущерба призвана стимулировать объединение в лице его управомоченных органов на надлежащее исполнение обязанностей, которые были возложены на них уставом, по своевременному предоставлению полной и достоверной информации о сделках, в которых присутствует заинтересованность.

К числу крупных относятся сделки, стоимость которых превышает 25% от стоимости всех активов компании. Уставом вполне допустима установка другого ценового порога, изменение или дополнение перечня возможных соглашений.

Действующее законодательство РФ требует официального принятия решения об одобрении крупной сделки ООО. Процедуру, как правило, осуществляет общее собрание всех участников. Если организован наблюдательный совет, то такая функция может быть возложена уставом на него (но только если предмет соглашения стоит не более половины имеющихся активов).

Если же ООО учреждалось одним лицом, то все функции, которые относятся к компетенции общего собрания, возлагаются на него – в данной ситуации требуется образец решения единственного учредителя о совершении крупной сделки. Впрочем, самостоятельно единственный участник может решать подобные вопросы лишь тогда, когда он не является ЕИО.

Образец решения о совершении крупной сделки

Законом не установлены точные требования к тому, в каком виде единственный учредитель должен оформлять согласие на заключение дорогостоящих соглашений. Решение об одобрении сделки с заинтересованностью и любой крупной сделки оформляется письменно.

В качестве образца для заполнения можно использовать шаблон, представленный в сервисе FreshDoc, в него включены следующие сведения:

дата и место составления документа;
полные сведения об учредителе;
наименование и реквизиты сторон, договоренности которых подлежат одобрению, их статусы, основные условия;
подтверждение полномочий лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, на выполнение всех действий по реализации утвержденного решения.

Образец решения о крупной сделке подписывается единственным учредителем, при этом необходимости ставить печать нет.

Срок действия решения об одобрении крупной сделки с заинтересованностью

Ни ГК РФ, ни ФЗ «Об ООО» не содержит указаний того, на протяжении какого времени действительно вынесенное учредителем решение. Мнение Пленума ВАС таково: в документ, подтверждающий одобрение, можно включить условие о сроке его действия – в таком случае только сделка, заключенная в указанный период будет считаться соответствующим образом разрешенной. Если временные рамки отсутствуют, то вынесенное решение будет считаться действительным один год с момента его принятия.